Sektor pertambangan, khususnya mineral dan batubara, memberikan peluang investasi yang besar di Indonesia. Namun, sektor ini memiliki regulasi yang kompleks dan terus berkembang. Bagi investor lokal maupun asing, memahami aspek hukum sejak awal penting untuk memastikan investasi tidak menghadapi persoalan perizinan, kepemilikan, lingkungan, maupun kewajiban lainnya di kemudian hari.

Pengaturan pertambangan saat ini didasarkan pada UU No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir melalui UU No. 2 Tahun 2025 (“UU PMB”). Perubahan tersebut antara lain memperkenalkan mekanisme pemberian izin melalui jalur prioritas, memperkuat kewajiban pemenuhan kebutuhan dalam negeri, serta meningkatkan peran pemerintah pusat dalam pengelolaan pertambangan. Karena itu, investor perlu memastikan bahwa struktur investasi dan kegiatan perusahaan sesuai dengan regulasi terbaru beserta aturan pelaksanaannya.

Kepastian Izin Pertambangan

Calon investor perlu memastikan IUP dan IUPK suatu perusahaan tambang sebagai dasar utama kegiatan pertambangan. Namun perlu dijadikan catatan bahwa kepemilikan izin tidak otomatis menjamin keberlangsungan usaha. Izin tetap dapat dikenai sanksi, dibekukan, dicabut, atau tidak diperpanjang apabila perusahaan melanggar ketentuan yang berlaku.

Investor juga perlu memperhatikan potensi tumpang tindih wilayah izin. Pasal 171B UU PMB mengatur bahwa wilayah izin yang tumpang tindih dapat dikembalikan kepada negara. Oleh karena itu, status, masa berlaku, wilayah, serta riwayat kepatuhan IUP atau IUPK perlu diperiksa sebelum investasi atau akuisisi dilakukan.

Kepemilikan dan Kewajiban Divestasi

Investor asing perlu memperhitungkan ketentuan divestasi. Pemegang IUP atau IUPK yang telah memasuki tahap operasi produksi dan sahamnya dimiliki pihak asing pada dasarnya tetap wajib melakukan divestasi secara bertahap hingga kepemilikan Indonesia mencapai 51%, sesuai ketentuan yang berlaku. Kewajiban ini dapat memengaruhi struktur kepemilikan, pengendalian perusahaan, dan nilai investasi dalam jangka panjang. Karena itu, ketentuan divestasi perlu diperhitungkan sejak tahap perencanaan transaksi.

Kewajiban Pengolahan dan Pemenuhan Kebutuhan Dalam Negeri

Kebijakan pengolahan juga menjadi faktor penting dalam investasi pertambangan. Pemegang IUP dan IUPK diwajibkan memenuhi ketentuan pengolahan dan/atau pemurnian hasil tambang serta memperhatikan kebutuhan dalam negeri sebelum melakukan ekspor sesuai dengan komoditas dan ketentuan yang berlaku. 

Bagi investor, kewajiban tersebut dapat berdampak pada kebutuhan modal, biaya operasional, arus kas, dan proyeksi keuntungan. Perubahan kebijakan ekspor dan hilirisasi juga perlu dimasukkan dalam analisis risiko investasi.

Lingkungan, Lahan, dan Pascatambang

Risiko hukum tidak hanya berkaitan dengan izin pertambangan. Kepatuhan terhadap persetujuan lingkungan, dokumen lingkungan, reklamasi, dan kewajiban pascatambang juga perlu diperiksa. Pelanggaran dapat menimbulkan sanksi dan mengganggu kegiatan operasional. Selain itu, status dan penguasaan lahan perlu menjadi perhatian, terutama apabila terdapat klaim masyarakat, sengketa dengan pemegang hak atas tanah, atau persoalan dengan masyarakat adat. Dalam transaksi akuisisi, kewajiban lingkungan dan persoalan lahan yang telah muncul sebelumnya dapat menjadi risiko yang ikut ditanggung investor.

Sebelum membeli saham atau aset perusahaan tambang, investor perlu melakukan legal due diligence secara menyeluruh. 

Pemeriksaan setidaknya mencakup:

• Status dan kepastian IUP/IUPK;
• Kewajiban kepada negara, termasuk royalti dan kewajiban lainnya;
• Status dan penguasaan lahan;
• Kepatuhan lingkungan serta kewajiban reklamasi dan pascatambang;
• Sengketa dan potensi klaim pihak ketiga;
• Kontrak dan kewajiban perusahaan;
• Struktur kepemilikan dan kewajiban divestasi; serta
• Kepatuhan terhadap ketentuan pengolahan, pemurnian, dan ekspor.

Tanpa pemeriksaan yang memadai, investor berisiko mengambil alih kewajiban atau sengketa yang sebenarnya telah muncul sebelum transaksi.

Perlindungan bagi Investor

Risiko tersebut dapat diminimalkan melalui struktur transaksi dan kontrak yang tepat. Perjanjian investasi dapat mengatur pembagian risiko, representations and warranties, indemnity, serta mekanisme penyelesaian sengketa. Para pihak juga dapat memilih pengadilan atau arbitrase sebagai forum penyelesaian sengketa sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Bagi investor asing, perlindungan juga dapat diperkuat melalui perjanjian investasi internasional antara Indonesia dan negara asal investor, apabila tersedia dan memenuhi persyaratan yang berlaku.

Investasi di sektor pertambangan Indonesia memiliki prospek yang besar, tetapi juga membutuhkan perhatian khusus terhadap aspek regulasi dan risiko hukum. Kepastian izin, divestasi, hilirisasi, lingkungan, lahan, dan kewajiban perusahaan merupakan faktor yang dapat memengaruhi nilai maupun keberlanjutan investasi. Karena itu, legal due diligence dan perancangan struktur transaksi sejak awal bukan sekadar formalitas, tetapi bagian penting dari strategi untuk melindungi nilai investasi dan meminimalkan risiko hukum.